股份协议要点

股份协议，不仅要包含基本事项，如投资人、投资期限、每股东各占股份多少百分比、如何分红、各自的责任等，而且要考虑下面所列事项，否则容易出现日后股东之间的纠纷，而最终导致合作失败。

1. 意外退出机制

如果一股东由于意外事故、去世或以后根本无法工作，该股东的股权必须应有适当机制处理，否则经常出现的情况是，其他股东无钱或无意购买那些股权，而该股东的家属急切需要把该股份兑换成现金。

推荐的方法是：在股份协议中强调，用公司名义为每个股东购买人寿保险，受益人为该股东的家属，但条件是：万一出现上面的情况，则用人寿保险的所得去购买该股东的股份，剩下的资金归股东的家属。

2. 取得股份的方式

取得股份的方式可以是用现金、用技能或用为该企业的工作时间（即忠诚度）等。对这些取得股份的方式做好定义，以及做好变更通道，是避免将来有股权纠纷的基础。

3. 经理的任免

股份协议必须明确经理如何产生。同时要考虑到，股东股份的变化如何影响经理的任免，以及在什么情况下经理不能够被罢免。

4. 决策程序

少数服从多数的方法并不适用于所有情况。根据情况不同，有时达到50%即可通过决议，有时需要75%，极为重要的需要100%。并不是通过的比例越大，对公司就越好，因为可能造成时间和程序的浪费，甚至遇到死结。

5. 分红及集资

股份协议需要对分红的情况做明确的描述，以及是否要对即将退出的股东先行分红。股份协议还需要明确该公司是否可以寻求外部资金，以及原有股东对外来资金的决策权。

6. 股份转让

股份协议必须明确股东之间如何转让股份，以及转让股份的各种情况，尤其是当一股东要完全退出时，其他股东对该退出股东股份的权利和义务。

7. 退出机制

股份协议要明确在什么情况下该公司股份可全部出售给另一公司，在什么情况下允许小股东通过购买大股东的股份控制该公司，在什么情况下一股东可以完全退出，以及退出补偿。

8. 争议解决方案

股份协议要明确如何解决不能通过的决议，如要求一位第三方人士参与裁判、以及如何选择第三方人士。

一个考虑周到的股份协议，对于股东之间的合作至关重要。

供稿：王刚律师

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