公司的设立及相关法律问题（1）

如果您从事经营生意，您一定多多少少都有面临设立公司这样一个问题。比起个人，以公司的名义经营生意有诸多的优势，比如公司有限责任制度，允许不同的个体参股，更灵活的税务体系等等。在这篇文章中，我们会根据澳大利亚的法律介绍设立公司的条件，公司内部不同成员的角色分配，以及其他一系列法律问题。

公司设立的条件

在澳大利亚，公司主要分为两大类别，即私人公司（Proprietary Company）和公众公司（Public Company）。而公众公司又分别分为上市公司（Listed Company）和非上市的公众公司（Unlisted Public Company）。一般来说，绝大部分的公司都是私人公司，因为其设立的门槛相对较低，管理起来也相对容易。因此，接下来我们会着重介绍私人公司的设立要求。

私人公司的设立主要有两个要求：（一）公司至少需要一个居住在澳大利亚的董事（Director）；（二）公司至少需要一个股东（shareholder），但股东人数不能超过50人；（三）公司需要有澳大利亚的地址。

具体来说，针对第一个要求，“居住”并不表示该董事是澳大利亚公民，或拥有永居签证。法律中“居住”的意义是在其担任董事职位的过程中，该董事需要拥有合法的签证，并且居住在澳洲（即一年中绝大部分时间生活在澳洲）。这也就表示一个持有学生签证的学生，只要其居住在澳大利亚，那么他便满足法律中“居住”的要求。此外，针对公司董事的人数法律中并没有明确要求。这就表明私人公司设立的时候公司可以有多个董事同时管理公司，只需其中一人居住在澳大利亚即可。

针对第二个要求，在法律中，私人公司至少需要有一个股东，但对股东的性质并没有过多要求。该股东可以是个人或是公司，可以是澳大利亚居民或是海外人士。因此，在澳大利亚设立的公司可以完全由海外的个人或是公司持股。对于公司的人数，法律中规定的上限是50人。因此，如果您需要设立的公司拥有超过50人的股东，那么您需要成立公众公司，而非私人公司。

针对第三个要求，公司需要有一个澳大利亚的注册地址。该地址不一定需要是公司名下生意的地址，可该地址将会被用作公司的联系地址。因此，在选择公司注册地址的时候，您需要确保更改地址能够及时的接收公司各类信件和通知。

董事与股东的区别

在一个私人公司中，公司内的主要成员包含了公司的董事（Director）和股东（shareholder）。针对设立公司时董事和股东的要求我们已经在以上文章中介绍过，接下来我们或着重介绍董事与股东之间的角色区别。

在法律中，董事是公司的管理者，需要对公司的运营管理负责。一个公司可以有一个或是多个董事。如果公司有超过一个董事，那么公司的决策一般由董事开会（董事会）做出决定。同时，不同的董事之间可以有不同的分工，比如有些董事可能负责公司的日常经营，有些负责财务管理等等。简单来说，董事负责公司的管理，也需要对公司运营中的问题负责。

相比董事，股东在公司中起的角色仅仅是出资人，而非参与公司的经营管理。在某些时候（比如一年一次），公司会召开股东大会，每个股东也会有机会在会中对公司的一些重要决策进行投票表决，但除此以外，股东扮演的角色更多通过入股对公司进行投资，并在持股的过程中获得应得的收益（分红）。

此外，在法律中，一个人可以同时担任公司的董事和股东。这样，他既负责公司的运营管理，同时也会获得相应的分红。在这一点上董事和股东的两个角色并没有任何冲突。

下周的专栏，我们将以《针对公司的一些法律误区》分享相关内容。

未完待续

作者：澳大利亚盛晶律师行

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