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控股公司是否应该负担子公司的债务?

控股公司是可以控制一个或多个其它公司(称为子公司)的公司。控股公司可能会拥有其子公司(或多个子公司)的全部或大量股份。控股公司建立的目的和职责是管理和监督子公司的一些主要业务,控股公司本身没有任何商业运作。

在设计公司结构的时候,很多人会选择用控股公司的形式来最大程度地降低风险和责任。控股公司通常没有商业活动,公司不生产产品或提供服务,也不在企业的日常运营中发挥作用。控股公司的创建是用来购买和拥有其它公司的股份,这些其它公司又被称为子公司。但是,当控股公司的子公司无力偿还债务时,控股公司是否应该负相应责任呢?我们接下来简单为大家解释一下这个问题。

首先我们来了解一下,控股公司和子公司的区别在哪里:

控股公司
控股公司是可以控制一个或多个其它公司(称为子公司)的公司。控股公司可能会拥有其子公司(或多个子公司)的全部或大量股份。
控股公司建立的目的和职责是管理和监督子公司的一些主要业务,控股公司本身没有任何商业运作。通过建立控股公司的形式来控制子公司的股份,这样的结构设计是有很多好处的,例如将有人起诉您的风险降到最低,并且在税务结构方面也会有一定的获益。

子公司
子公司是指由控股公司控制的公司。控股公司必须拥有子公司的全部股权或部分股权。要将一家公司归类为子公司,控股公司必须:
• 控制子公司董事会的组成;
• 在附属公司的股东大会上控制超过 百分之五十的表决权;或者
• 持有子公司已发行股本的50%
以上。

(图片来源:Burst)

那么在什么情况下,控股公司才需要为子公司的债务承担责任呢?
这个问题的解释如下:
• 当子公司的债务产生时,控股公司 是该子公司的控股公司;
• 子公司在债务产生时已经破产,或 因发生债务而无力偿债从而导致
破产;
• 在债务产生的当时,就已经有合理 理由怀疑该子公司已经或将要破 产。和
• 控股公司或着其一名或多名董事知 晓并应该知晓该子公司无力偿债、 将要破产或已经破产。

只有当以上条件都满足的时候,控股公司才需要为子公司的债务承担相应的责任。当确定了这种责任后并满足以下条件后,破产的子公司的清算人就有权向控股公司追偿债务了:
• 控股公司是有责任的(根据上述承 担责任的标准);
• 由于子公司破产,借款的个人或公 司遭受了损失或损害;
• 发生损失或损坏时,债务全部或部 分为无抵押;和
• 子公司正在清盘(即解散)。

但是是否被清算人追偿了,就必须一定要赔偿呢?还是控股公司也可以有相应的理由来使自己免责?答案是有的。在我们律所处理过的案例中,就存在着不少类似的控股公司被清算人追偿的相关案例。不同的案例会有不同的情况和抗辩理由。总而言之,控股公司和其子公司的相关风险和责任是一个比较复杂的问题。

如果您在设计公司结构的时候决定使用控股公司来降低风险和责任,您需要专业的律师来最大程度地保障您的权益。如果您在这方面需要帮助,欢迎联系我们盛晶律师行。

此文章的内容纯属参考,不属于法律建议

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