股份協議要點

股份協議，不僅要包含基本事項，如投資人、投資期限、每股東各占股份多少百分比、如何分紅、各自的責任等，而且要考慮下面所列事項，否則容易出現日後股東之間的糾紛，而最終導致合作失敗。

1. 意外退出機制

如果一股東由於意外事故、去世或以後根本無法工作，該股東的股權必須應有適當機制處理，否則經常出現的情況是，其他股東無錢或無意購買那些股權，而該股東的家屬急切需要把該股份兌換成現金。

推薦的方法是：在股份協議中強調，用公司名義為每個股東購買人壽保險，受益人為該股東的家屬，但條件是：萬一出現上面的情況，則用人壽保險的所得去購買該股東的股份，剩下的資金歸股東的家屬。

2. 取得股份的方式

取得股份的方式可以是用現金、用技能或用為該企業的工作時間（即忠誠度）等。對這些取得股份的方式做好定義，以及做好變更通道，是避免將來有股權糾紛的基礎。

3. 經理的任免

股份協議必須明確經理如何產生。同時要考慮到，股東股份的變化如何影響經理的任免，以及在什麼情況下經理不能夠被罷免。

4. 決策程序

少數服從多數的方法並不適用於所有情況。根據情況不同，有時達到50%即可通過決議，有時需要75%，極為重要的需要100%。並不是通過的比例越大，對公司就越好，因為可能造成時間和程序的浪費，甚至遇到死結。

5. 分紅及集資

股份協議需要對分紅的情況做明確的描述，以及是否要對即將退出的股東先行分紅。股份協議還需要明確該公司是否可以尋求外部資金，以及原有股東對外來資金的決策權。

6. 股份轉讓

股份協議必須明確股東之間如何轉讓股份，以及轉讓股份的各種情況，尤其是當一股東要完全退出時，其他股東對該退出股東股份的權利和義務。

7. 退出機制

股份協議要明確在什麼情況下該公司股份可全部出售給另一公司，在什麼情況下允許小股東通過購買大股東的股份控制該公司，在什麼情況下一股東可以完全退出，以及退出補償。

8. 爭議解決方案

股份協議要明確如何解決不能通過的決議，如要求一位第三方人士參與裁判、以及如何選擇第三方人士。

一個考慮周到的股份協議，對於股東之間的合作至關重要。

供稿：王剛律師

圖片：網路

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