公司的設立及相關法律問題（1）

如果您從事經營生意，您一定多多少少都有面臨設立公司這樣一個問題。比起個人，以公司的名義經營生意有諸多的優勢，比如公司有限責任制度，允許不同的個體參股，更靈活的稅務體系等等。在這篇文章中，我們會根據澳大利亞的法律介紹設立公司的條件，公司內部不同成員的角色分配，以及其他一系列法律問題。

公司設立的條件

在澳大利亞，公司主要分為兩大類別，即私人公司（Proprietary Company）和公眾公司（Public Company）。而公眾公司又分別分為上市公司（Listed Company）和非上市的公眾公司（Unlisted Public Company）。一般來說，絕大部分的公司都是私人公司，因為其設立的門檻相對較低，管理起來也相對容易。因此，接下來我們會著重介紹私人公司的設立要求。

私人公司的設立主要有兩個要求：（一）公司至少需要一個居住在澳大利亞的董事（Director）；（二）公司至少需要一個股東（shareholder），但股東人數不能超過50人；（三）公司需要有澳大利亞的地址。

具體來說，針對第一個要求，「居住」並不表示該董事是澳大利亞公民，或擁有永居簽證。法律中「居住」的意義是在其擔任董事職位的過程中，該董事需要擁有合法的簽證，並且居住在澳洲（即一年中絕大部分時間生活在澳洲）。這也就表示一個持有學生簽證的學生，只要其居住在澳大利亞，那麼他便滿足法律中「居住」的要求。此外，針對公司董事的人數法律中並沒有明確要求。這就表明私人公司設立的時候公司可以有多個董事同時管理公司，只需其中一人居住在澳大利亞即可。

針對第二個要求，在法律中，私人公司至少需要有一個股東，但對股東的性質並沒有過多要求。該股東可以是個人或是公司，可以是澳大利亞居民或是海外人士。因此，在澳大利亞設立的公司可以完全由海外的個人或是公司持股。對於公司的人數，法律中規定的上限是50人。因此，如果您需要設立的公司擁有超過50人的股東，那麼您需要成立公眾公司，而非私人公司。

針對第三個要求，公司需要有一個澳大利亞的註冊地址。該地址不一定需要是公司名下生意的地址，可該地址將會被用作公司的聯繫地址。因此，在選擇公司註冊地址的時候，您需要確保更改地址能夠及時的接收公司各類信件和通知。

董事與股東的區別

在一個私人公司中，公司內的主要成員包含了公司的董事（Director）和股東（shareholder）。針對設立公司時董事和股東的要求我們已經在以上文章中介紹過，接下來我們或著重介紹董事與股東之間的角色區別。

在法律中，董事是公司的管理者，需要對公司的運營管理負責。一個公司可以有一個或是多個董事。如果公司有超過一個董事，那麼公司的決策一般由董事開會（董事會）做出決定。同時，不同的董事之間可以有不同的分工，比如有些董事可能負責公司的日常經營，有些負責財務管理等等。簡單來說，董事負責公司的管理，也需要對公司運營中的問題負責。

相比董事，股東在公司中起的角色僅僅是出資人，而非參與公司的經營管理。在某些時候（比如一年一次），公司會召開股東大會，每個股東也會有機會在會中對公司的一些重要決策進行投票表決，但除此以外，股東扮演的角色更多通過入股對公司進行投資，並在持股的過程中獲得應得的收益（分紅）。

此外，在法律中，一個人可以同時擔任公司的董事和股東。這樣，他既負責公司的運營管理，同時也會獲得相應的分紅。在這一點上董事和股東的兩個角色並沒有任何衝突。

下周的專欄，我們將以《針對公司的一些法律誤區》分享相關內容。

未完待續

作者：澳大利亞盛晶律師行

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