控股公司是否應該負擔子公司的債務？

在設計公司結構的時候，很多人會選擇用控股公司的形式來最大程度地降低風險和責任。控股公司通常沒有商業活動，公司不生產產品或提供服務，也不在企業的日常運營中發揮作用。控股公司的創建是用來購買和擁有其它公司的股份，這些其它公司又被稱為子公司。但是，當控股公司的子公司無力償還債務時，控股公司是否應該負相應責任呢？我們接下來簡單為大家解釋一下這個問題。

首先我們來了解一下，控股公司和子公司的區別在哪裡：

控股公司
控股公司是可以控制一個或多個其它公司（稱為子公司）的公司。控股公司可能會擁有其子公司（或多個子公司）的全部或大量股份。
控股公司建立的目的和職責是管理和監督子公司的一些主要業務，控股公司本身沒有任何商業運作。通過建立控股公司的形式來控制子公司的股份，這樣的結構設計是有很多好處的，例如將有人起訴您的風險降到最低，並且在稅務結構方面也會有一定的獲益。

子公司
子公司是指由控股公司控制的公司。控股公司必須擁有子公司的全部股權或部分股權。要將一家公司歸類為子公司，控股公司必須：
• 控制子公司董事會的組成；
• 在附屬公司的股東大會上控制超過 百分之五十的表決權；或者
• 持有子公司已發行股本的50%
以上。

（圖片來源：Burst）

那麼在什麼情況下，控股公司才需要為子公司的債務承擔責任呢？
這個問題的解釋如下：
• 當子公司的債務產生時，控股公司 是該子公司的控股公司；
• 子公司在債務產生時已經破產，或 因發生債務而無力償債從而導致
破產；
• 在債務產生的當時，就已經有合理 理由懷疑該子公司已經或將要破 產。和
• 控股公司或著其一名或多名董事知 曉並應該知曉該子公司無力償債、 將要破產或已經破產。

只有當以上條件都滿足的時候，控股公司才需要為子公司的債務承擔相應的責任。當確定了這種責任後並滿足以下條件後，破產的子公司的清算人就有權向控股公司追償債務了：
• 控股公司是有責任的（根據上述承 擔責任的標準）；
• 由於子公司破產，借款的個人或公 司遭受了損失或損害；
• 發生損失或損壞時，債務全部或部 分為無抵押；和
• 子公司正在清盤（即解散）。

但是是否被清算人追償了，就必須一定要賠償呢？還是控股公司也可以有相應的理由來使自己免責？答案是有的。在我們律所處理過的案例中，就存在著不少類似的控股公司被清算人追償的相關案例。不同的案例會有不同的情況和抗辯理由。總而言之，控股公司和其子公司的相關風險和責任是一個比較複雜的問題。

如果您在設計公司結構的時候決定使用控股公司來降低風險和責任，您需要專業的律師來最大程度地保障您的權益。如果您在這方面需要幫助，歡迎聯繫我們盛晶律師行。

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